COURS GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE

INTRODUCTION
● Définition gouvernance de l’entreprise :
● La gouvernance de la firme (« corporate governance ») renvoie à la structure et à l’exercice du pouvoir dans la firme.
● Les grandes problématiques


I-    EMERGENCE ET EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

1)    Des origines anciennes
a)    Les deux grands types de firmes
● La firme entrepreneuriale et ses limites
- Les trois propriétés du modèle
- Un modèle a priori efficient
- Les limites de ce modèle
● La firme managériale : le conflit actionnaires –managers
b)    Des problèmes de GE spécifiques à la firme managériale

2)    Des pratiques diversifiées en Europe et dans le monde
- L’Europe anglo-saxonne
- Le modèle rhénan
- Les spécificités méditerranéennes
- La GE à la française


II-    LA GOUVERNANCE DE l’ENTREPRISE : UN CADRE D’ANALYSE

1)    Observations générales sur les systèmes de gouvernance des organisations
a)    Problématique
b)    Les dirigeants
c)    Les constituants des systèmes de gouvernance : le paradigme SPC
d)    L’harmonisation des systèmes de gouvernance : le rôle du dispositif de régulation
- Les organisations professionnelles
- Les tutelles administratives
- Les instances juridictionnelles
- Les parties prenantes aux systèmes de gouvernance et leurs droits respectifs

2)    Le cadre conceptuel de la GE
a)    Petit retour sur les différents types de firme
b)    Un apport essentiel : la théorie de l’agence
● Une rapide présentation des débats autour du conflit entre propriétaires et managers : la prise en
● L’analyse en terme d’agences
- La firme dans la théorie de l’agence
- La primauté de l’actionnaire sur le dirigeant
- Les apports de la théorie de l’agence
● Les mécanismes de résolution du conflit actionnaires-managers

3)   Diversité et évolution des modèles de gouvernance des firmes
● Les deux grands modèles de gouvernance
- Présentation
- Les différences
● L’évolution du modèle français de gouvernance
- Le modèle français jusqu’aux années 80
- Les raisons de l’évolution
- Les mutations
- Les conséquences

 4)   Les objectifs de la firme : quels intérêts la firme doit-elle servir?
● Les fondements incertains de la primauté des actionnaires : à qui appartient la firme
- Une pluralité de propriétaires potentiels
● Une approche « partenariale » de la gouvernance
- La problématique
- Le modèle de Aoki
● Une conception élargie de la responsabilité de la firme : la « stakeholder theory »
- La problématique
- Les conséquences

5)   Les enjeux de la gouvernance: performances économiques et convergence des systèmes


III-    LES DISPOSITIFS INSTITITIONNELS DE LA GE

1)    Le dispositif propre à l’entreprise
● La souveraineté de l’assemblée générale des actionnaires
- Le principe
- Les dérives existantes
- Les solutions proposées
- Le rôle ambivalent du conseil d’administration
● Le statut et la fonction du président et/ou du directeur général : monarchie ou dyarchie à la tête de l’entreprise ?

2)    Le dispositif d’appui

3)   Le dispositif de régulation

4)   Sur quelques outils opérationnels de la GE « orientée actionnaire»
- Un indicateur de financement : le «flux de liquidité disponible » (free cash flow, FCF)
- Un indicateur de performance : la création de valeur boursière
- Un Principe de mesure comptable: la valeur de marché dite «juste Valeur »
- Un mécanisme incitatif : l’attribution d’options d’achat d’actions (stocks-options)
- Un mécanisme disciplinant : les OPA —OPE


IV-    LES COMPORTEMENTS DES ACTEURS

1)    Les comportements des acteurs financiers
● Intermédiation et professionnalisation des opérations
● Internationalisation et concentration des opérateurs
● Pratiques  d’étalonnage, gestion indicielle et risque de court-termisme
● Conflits d’intérêts potentiels

2)   Les comportements des dirigeants des entreprises
●  Le choix des portefeuilles d’activités : de la diversification au recentrage.
●  Le choix des systèmes opérationnels : de l’intégration à l’externalisation et à l’allègement des actifs investis
●  La modification des systèmes de management